Exitiner

A vevő szempontjából az M&A folyamat kulcsfontosságú, mivel lehetőséget biztosít arra, hogy a felvásárlás előtt részletesen megismerje az érintett céget. Az M&A átvilágítás révén valós képet kap a vállalat működéséről, valamint betekintést nyer a társaság jogi, pénzügyi hátterébe és struktúrájába. Ez a folyamat segíti a cég reális értékének meghatározását is. Az alapos vevő számára nem elegendő csupán a számviteli átvilágítás, hiszen a cég teljes vertikumát meg kell értenie ahhoz, hogy zökkenőmentesen folytathassa az üzletmenetet a jövőben. Az új vezetésnek hatékonyan kell kezelnie a felmerülő kihívásokat, így elengedhetetlen a cég belső és külső mechanizmusainak alapos áttekintése. Az M&A átvilágítás jelentősen csökkentheti a tranzakcióval járó piaci és kockázatokat! Az eladó oldaláról is fontos az M&A folyamat, mivel a vevő részéről számos jogi, pénzügyi, szakmai és vagyoni kérdés merülhet fel. A válaszok bizonytalansága miatt komoly bizalomvesztés következhet be a felvásárlás kapcsán. Ezen kívül a tranzakciót követően az eladónak jogi és pénzügyi felelősséget kell vállalnia az előző évek tevékenységeiért. A felek gyakran olyan nehézségekkel találkozhatnak, amelyek az eladó irányítása alatt elfeledésbe merültek, vagy teljesen ismeretlenek voltak – így olyan problémák és követelések merülhetnek fel, amelyek az új tulajdonos működése alatt kerülnek előtérbe. Ilyen esetekben a vevő jelentős követelésekkel vagy kártérítési igényekkel léphet fel az eladóval szemben. Ezért az eladónak úgy kell elkészítenie az „Átadás-Átvételi” dokumentációt, hogy az a legkisebb jogi, pénzügyi és vagyoni kockázatot jelentsen számára.

👉 A teljes M&A folyamat során szakmai útmutatást és támogatást kínálunk!
👉 Jártasak vagyunk a fúziók, felvásárlások és exit stratégiák összetett részleteiben!
👉 Segítünk céljaik elérésében és a siker maximális kihasználásában!
👉 A cég adás-vételi folyamatok során feltárjuk a tranzakcióval járó kockázatokat!
👉 Több értékelési módszer alkalmazásával meghatározzuk a reális cégértéket!
👉 Liechtensteini vagy más befektetési alapok bevonásával elősegíthetjük a felvásárlást!

👉 Átvilágítást követően ajánljuk a társaságot a potenciális befektetőknek!

Cégérték Számítás Általánosságban

A vállalkozások tulajdonosai gyakran nem rendelkeznek jól kidolgozott exit stratégiával, amely meghatározná, hogyan lehet jogilag és a legkedvezőbb feltételek mellett kiszállni a cégből. A cégből való kilépés során az átvilágítás kulcsfontosságú lépés, mivel ez lehetőséget nyújt arra, hogy még a tranzakció előtt feltérképezzük azokat a tényezőket, amelyek akadályozhatják az értékesítést. Az exit stratégia hangsúlyozza, hogy az eladási szándék önmagában nem elegendő; a sikeres kiszálláshoz és a megfelelő vételár eléréséhez az is szükséges, hogy a vevő képes legyen átvenni a vállalat irányítását, és legalább hasonlóan eredményesen működtetni azt, vagy beilleszteni a saját szervezetébe. Ehhez elengedhetetlen a világos működés, a jól meghatározott feladat- és felelősségek, valamint a megbízható könyvelési adatok, mérlegek és vagyonértékek. A tranzakció alapja a vállalkozás folytatásának elve, ezért a folyamatokat az eszközök és kötelezettségek tulajdonosának szemszögéből kell értékelni. Az értékesítéshez szükséges meghatározni a cég jövedelemtermelő képességéből származó hozamot, valamint a vagyonalapú értéket. E folyamatok révén lehet eljutni az eladási árhoz (exit price), mivel ezek tükrözik a piaci szereplők elvárásait.

👉 Gyakori kérdésként fogalmazódik meg, hogy mennyit ér egy cég. Egyáltalán az értékképzést mihez kell viszonyítani és a cégek értékét hogyan kell kiszámítani? 
👉 A cég reális értéke "csak" könyvviteli adatokból, vagy egyszerűsített cégértékelésekből nem kiolvasható. A számviteli adatok természetesen kontrollálnak és az értékképzéséhez nélkülözhetetlen információkkal szolgálnak. A valóságban a cégek értékét a társaságok pénzügyi múltja,  jövőbeli kilátásai, működése, piaca, szerződései és vagyonelemei határozzák meg. 
👉 A vállalat értéke több dimenzióban is értelmezhető, még akkor is, ha ugyanannak az érintettnek szempontjából vizsgálódunk, mivel a különböző értékelési technikák más és más területre fektetik a hangsúlyt. 
👉 A számításhoz figyelembe kell venni a cég jövedelemtermelő képességét, fejlődési lehetőségeit, valamint a külső hatások által előidézett értékváltozásokat. Szakmai szempontból lényeges a mátrix alapú értékképzés, amely lehetővé teszi a különféle értékelési technikák együttes alkalmazását. Ez a szemlélet segíti az értékelőket abban, hogy megértsék a cégek gazdasági folyamatait és működési komplexitásukat, továbbá így hatékonyan lehet modellezni a valóságban lezajlódó folyamatokat.

A Diszkontált cash-flow számítás megmutatja a befektetés várható megtérülését és azt, hogy a következő években a tulajdonos milyen osztalékra számíthat. A DCF módszernél az előre jelzett jövőbeni pénzáramlás eredményét diszkontáljuk jelen időpontra, így a vállalat pénzáramlásának a nettó jelenértékét határozzuk meg - a jelzett időintervallum végén maradványértéket is képzünk, amely értéket szintén diszkontálunk az értékelés időpontjára, és ezek összegeként kapjuk meg a vállalat értékét. A vagyonérték-eljárások legnagyobb előnye, hogy a jelenben meglevő és biztosan elérhető értékre koncentrálnak, hiszen a vállalat vagyontárgyainak eladásából származó pénzösszeget próbálják megragadni.  Az Eszközérték alapú számítás megmutatja, mennyit érnek egyenként a társaság materiális és immateriális vagyontárgyai. Összehasonlító elemzés  megmutatja, hogy az adott piacon milyen áron cserélnek gazdát hasonló vállalatok. Az EBITDA számítási módszert más hasonló cégekkel való összehasonlításra használják, leginkább az iparági benchmarkok megértéséhez. Az iparági átlagok segíthetnek a vállalat helyzetének megítélésében. Ez a fajta értékképzés a KKV szektornál nem releváns, mivel hazánk piaca kicsi és a hiányzó statisztikák miatt nehéz hozzáférni az eladott cégek tényleges adataihoz. Fontos kiemelni, hogy az iparágak EBITDA szorzóit leginkább multinacionális cégek tőzsdei adataiból képzik.
Újra beszerzési érték megmutatja, hogy mennyibe kerülne a cég, ha most kellene felépíteni. Az újra beszerzési költség, a vállalatban használt eszközökhöz hasonló eszközök beszerzési költségét és ugyanannak a fejlettségi szint eléréséhez szükséges egyéb költségeket tartalmazza. Az újra beszerzési költség módszer leginkább felvásárlás esetén használandó, mivel számszerűsíti a költségeket és feltárja az ár/érték kockázatokat.

EXIT stratéga az eladó szemszögéből

A kezdeti célmeghatározás után a társaság számviteli és jogi adatainak ellenőrzése következik, ezzel egyidőben diszkrét cégbejárást tartunk, ahol a vállalat irányítását és működését ismerhetjük meg. A bejárás szükség szerint kiváltható, ha a társaság rendelkezik megfelelő szervezeti hierarchia ábrával és ehhez kapcsolódóan vállalatirányítási rendszerrel.

Második fázisban pénzügyi elemzéseket végzünk, melyből különböző számításokat tartalmazó cégbemutató anyagot készítünk. Az anyag segítségével segítjük a cég értékét meghatározni, természetesen a megbízóval közösen határozzuk meg a vizsgált társaság értékét. Az adatok ellenőrzésének és az anyag elkészítésének köszönhetően részletesen megismerjük a céget, így hitelesen tudjuk képviselni cégét a potenciális vásárlók irányába.

Vásárlói adatbázisunk rendkívüli precizitással képes az Ön cégéhez illeszkedő befektetőket vagy vásárlókat azonosítani. Az első lépésben anonim módon tájékoztatjuk a potenciális vásárlókat a legfrissebb vásárlási lehetőségről. Ha a vevő továbbra is érdeklődik, a cégismertetőt a legszigorúbb titoktartás mellett, az Ön hozzájárulásával bocsátjuk a vevőjelölt rendelkezésére.

A potenciális vásárlók keresése összetett és időigényes feladat, ezért csupán olyan érdeklődőket mutatunk be, akik konkrét érdeklődést tanúsítanak és rendelkeznek a szükséges anyagi háttérrel. Igény szerint a szakmai befektetőknél vizsgáljuk a megfelelő piaci ismeretek, hogy sikeresen folytathassák vállalkozását.

Annak érdekében, hogy ne függjünk egyetlen vevőjelölttől sem, párhuzamos tárgyalásokat folytatunk különböző potenciális vevőkkel. Végig kísérjük Önt a lehetséges vevő átvilágításának folyamatánál, hogy megkönnyítsük a felek szerződéskötését. Fontos, hogy szerződéskötéskor segítjük az cég átadás-átvétel folyamatait is, hogy a jövőben semmilyen körülmény ne okozzon jogi problémát az EXIT.

Ha a cégeladás jogi folyamatait saját jogásszal kívánja megoldani, ebben az esetben is együttműködünk, biztosítva a háttérmunkát. Szükség esetén közvetlen hozzáférésünk van neves M&A ügyvédi irodákhoz. Természetesen az eladást követően is minden felmerülő kérdésére készséggel válaszolunk.

M&A folyamat a vevő szemszögéből

Az átvilágítás kellő gondosság segíti a vevőt pénzügyi, jogi és adózási kérdések tisztázásában. Segít, hogy részletesen elemezze a céget és ellenőrizze az átadott információkat. Ez a folyamat lehetővé teszi a cég alapos elemzését és az átadott információk ellenőrzését. A helyszíni szemle fontos része az átvilágításnak, amely során a hangsúly a tárgyi eszközökön és a készleteken van, de a belső vállalati folyamatokat is vizsgálni szükséges. Az átvilágítás elsődleges célja, hogy a vevő a részletes információk megszerzésével minimálisra tudja csökkenteni a kockázatokat és így segítve a vételár kialakítását, továbbá a jövőbeni működési stratégia kialakítását. Ennek megfelelően az átvilágítás egy jelentős mérföldkő a tranzakció folyamatában, amelyet megfelelően kell előkészíteni és végrehajtani. Az M&A folyamat során a vevő számára bemutatjuk a vizsgált cég legfontosabb aspektusait, beleértve a számviteli és jogi hátteret. Kiemeljük a korábbi pénzügyi évek lényeges mutatóit és a fontos szerződések jövőbeli hatásait, biztosítva ezzel a vevő számára a lehető legnagyobb átláthatóságot.

A vevőnek fontos, hogy megértse a társaság költségszerkezetét, és átlássa annak likviditását. Így nem csak a bevétel oldalára kell figyelmet fordítani, hanem a szabad cash flow oldalát is szükséges vizsgálni, mivel jövőben ez biztosíthatja a társaság refinanszírozásának lehetőségét. Szükséges elemezni a cég értékesítésével kapcsolatos adózás kockázatait.

Általános érvényű, hogy ha információk hiányoznak vagy visszatartanak, az fokozott kockázatot jelent a vevő számára. Ezért fontos a kockázatos tényezők feltárása és a lehető legátláthatóbb bemutatása. Az átvilágítás során különböző kérdések elemzése segít a problémás területek azonosításában. Minél együttműködőbb és felkészültebb az eladó, annál egyszerűbb és átláthatóbb lesz az M&A folyamat mindkét fél számára.

Az átvilágítás alapvető eleme az üzleti modell fenntarthatóságának vizsgálata, például a növekvő piaci tendencia bizalmat ébreszt a tranzakció iránt. Minél világosabban megindokolható, hogy egy termék vagy szolgáltatás miért vonzó a vásárló számára (például hosszútávú piaci szerződések, vagy egyediség), annál értékesebb lehet egy társaság.

A folyamatban lévő szerződésekkel és potenciális jogi ügyekkel kapcsolatos jogi kockázatokat is alaposan kell elemezni. Ezen kívül számos egyéb szempontja és aspektusa is lehet egy cégnek, melyek részletes feltárást és áttekintést igényelnek. Ha a cégeladás jogi folyamatait saját jogásszal kívánja megoldani, ebben az esetben is együttműködünk, biztosítva a háttérmunkát.


A legfontosabb dokumentumokból, amelyekre szükségünk van egy értékesítési projekt elindításához:

Cégkivonat (online letölthető)
Alapító okirat
Az elmúlt 5 év mérlege és eredménykimutatása (online letölthető)
Aktuális főkönyv
Készletek, ingatlanok, gépek, eszközök és berendezések nyilvántartása
Vállalti és beszállítói struktúra
A bevételt biztosító fontosabb üzleti szerződések
Belső szabályzások, számviteli politika